Acheter une coquille vide en Suisse : les risques cachés

Pour les entrepreneurs étrangers souhaitant s’implanter rapidement en Suisse, l’idée d’acheter une coquille vide - c’est-à-dire une société sans activité (appelée aussi société « manteau d’actions » ou société inactive) - peut sembler séduisante. À première vue, cette approche permettrait d’éviter les démarches de constitution et d’économiser le capital social initial d’une nouvelle entreprise. Cependant, comme nous allons le voir, l’achat d’une société coquille vide en Suisse est non seulement interdit par la loi, mais comporte de sérieux risques pratiques et juridiques. Nous vous déconseillons fermement cette pratique et vous proposons en seconde partie une solution légale et sûre pour démarrer votre activité en Suisse.

Les attraits trompeurs de l’achat d’une coquille vide en Suisse

La tentation de racheter une société inactive à moindre coût est compréhensible. Pourquoi ? Parce qu’en Suisse, créer une société nécessite un capital minimum non négligeable (CHF 20’000.- pour une Sàrl ou CHF 50’000.- pour une SA). En rachetant une entreprise déjà constituée mais sans activité, on espère éviter de mobiliser ces fonds et accélérer les formalités de démarrage. Ce stratagème - souvent désigné par l’expression « vente de manteau d’actions » (cession d’actions ou parts d’une société sans activité) - a donc pu apparaître comme un raccourci alléchant pour économiser du temps et de l’argent.

En pratique, acheter une coquille vide consiste à acquérir une société « dormante » (plus d’activité commerciale, plus d’actifs significatifs) et à la réactiver en y transférant sa nouvelle activité. L’acheteur reprend la personnalité juridique de l’ancienne structure (son registre du commerce, son ancienneté, etc.) tout en changeant généralement la raison sociale, le siège ou l’objet social pour refléter la nouvelle activité. Pour un entrepreneur étranger peu familier avec les exigences locales, ce procédé peut paraître plus simple que de créer une entité de zéro, surtout si l’on veut éviter certaines obligations réglementaires de création de société (dépôt du capital, élection d’un représentant local, etc.).

Malheureusement, ce « gain de temps » apparent est un leurre. Comme nous le verrons, non seulement la loi suisse s’oppose fermement à ces pratiques de rachat de sociétés inactives, mais les inconvénients et dangers surpassent largement les bénéfices espérés.

Une pratique interdite par la loi et aux conséquences graves

Ce qu’il faut savoir en premier lieu, c’est que le rachat d’une société sans activité est illégal en Suisse. Le Tribunal fédéral (la plus haute cour du pays) qualifie cette pratique d’abus de droit et la considère comme nulle, car elle vise à éluder sans droit les règles de constitution ou de liquidation des sociétés. Autrement dit, un achat de coquille vide n’a pas de validité juridique : aux yeux de la loi, c’est comme s’il n’avait jamais eu lieu.

Depuis le 1ᵉʳ janvier 2025, cette interdiction a été inscrite noir sur blanc dans le Code des obligations. Les nouveaux articles 684a (pour les SA) et 787a (pour les Sàrl) prévoient que le transfert d’une société sans activité, sans actifs réalisables et surendettée est nul de plein droit. Les autorités du registre du commerce sont tenues de bloquer toute inscription suspecte et d’exiger les derniers comptes de la société pour vérifier qu’elle avait bien une activité réelle récente. En clair, la vente d’un manteau d’actions visant à contourner les règles légales est officiellement prohibée et vouée à l’échec.

Mais au-delà même de l’illégalité, acheter une coquille vide expose l’acquéreur à de nombreux pièges :

• Passifs cachés et litiges potentiels - En reprenant une société existante, l’acheteur hérite potentiellement de son passé. Même sans activité apparente, l’entreprise peut traîner des « mauvaises surprises » : dettes non réglées, contentieux avec des fournisseurs, arriérés fiscaux, etc.. Un manteau d’actions n’est jamais totalement « vide » de risques.
• Nullité de la vente et de tous les actes subséquents – Étant donné que la transaction est juridiquement nulle, toutes les décisions prises et tous les contrats signés par la société après le rachat sont également nuls et considérés comme n’ayant jamais existé. Cela inclut par exemple les contrats de travail conclus avec vos employés, les accords passés avec des clients ou fournisseurs, et même les décisions internes prises par la nouvelle direction. Cette situation crée une insécurité juridique totale autour de l’activité que vous pensiez avoir relancée.
• Aucune économie fiscale - Sur le plan fiscal, acheter une coquille vide est assimilé par l’administration à une liquidation suivie de la création d’une nouvelle société. En conséquence, les impôts normalement dus en cas de dissolution de l’ancienne société et de constitution d’une nouvelle sont entièrement applicables. Vous ne profitez d’aucun avantage fiscal particulier ; au contraire, vous risquez un redressement fiscal pour avoir tenté de contourner les règles.
• Frais administratifs inévitables - L’idée de « s’économiser » les frais de constitution est également illusoire. Même en rachetant une structure existante, des coûts non négligeables subsistent : honoraires de notaire pour la cession des parts ou actions, émoluments du registre du commerce pour modifier la raison sociale, le siège, l’administrateur, etc.. Au final, la facture peut s’avérer proche de celle d’une création de société classique, sans compter les tracas supplémentaires.
• Risque de perdre le montant investi – Si l’opération de rachat d’un manteau d’actions venait à être contestée en justice (par exemple par un créancier ou une autorité), le tribunal prononcerait la nullité rétroactive de la vente. L’acheteur se retrouverait alors sans société, après avoir payé le prix au vendeur, et devrait tenter de récupérer son argent. Dans la pratique, il est fréquent que le vendeur d’une coquille vide disparaisse une fois payé, rendant le recours de l’acheteur illusoire. En somme, vous pourriez payer pour rien et vous retrouver dans une situation pire qu’au départ.

Compte tenu de ces éléments, il apparaît clairement qu’acquérir une société suisse inactive est une très mauvaise idée. Que ce soit pour des raisons légales ou pratiques, le jeu n’en vaut pas la chandelle. Nous ne pouvons que vous décourager vivement de vous engager dans une telle voie.

L’alternative recommandée : créer une société suisse en toute légalité

Plutôt que d’essayer de racheter un manteau d’entreprise, la solution la plus sûre et pérenne consiste à créer votre propre société en Suisse. Certes, la création d’une Sàrl ou d’une SA implique de respecter certaines exigences (capital minimum, dépôt des statuts chez le notaire, inscription au registre du commerce, etc.), mais elle vous garantit une base saine pour développer vos activités, sans casser la loi ni traîner de casseroles du passé.

Créer une société neuve présente de nombreux avantages :

• Vous démarrez avec un bilan vierge - aucune dette cachée, aucun litige hérité : vous maîtrisez totalement la situation financière et juridique de votre entreprise dès le premier jour.
• Vous évitez tout risque de nullité – votre entreprise est reconnue légalement dès son inscription et vous n’aurez pas à craindre qu’une autorité n’annule rétroactivement votre investissement.
• Vous renforcez votre crédibilité – aux yeux des partenaires, clients et banques, une société créée dans les règles inspirera davantage confiance qu’une structure au passé flou.
• Vous respectez la loi et contribuez à une saine concurrence – en Suisse, contourner les obligations légales peut non seulement mener à des sanctions, mais aussi entacher votre réputation professionnelle.

Il est vrai que la constitution d’une société suisse nécessite un investissement initial (apport de capital). Cependant, il est important de comprendre que ce capital social n’est pas une dépense perdue : une fois la société créée, ces fonds déposés sur le compte de consignation deviennent l’actif de votre entreprise, pouvant être utilisés pour ses besoins dès la libération du compte. En outre, les coûts administratifs (notaire, frais d’inscription) sont le prix à payer pour une installation en Suisse sur des bases solides - et ils ne seront pas nécessairement plus élevés que ceux qu’entraînerait la reprise d’une coquille (qui engage aussi notaire et modifications statutaires). En somme, autant investir votre argent dans la création d’une structure saine plutôt que de le risquer dans un montage bancal.

Un accompagnement complet pour créer votre société en Suisse

Pour un entrepreneur étranger, les démarches de création d’entreprise en terre helvétique peuvent sembler complexes : formalités administratives en allemand ou en français, ouverture de compte bancaire local, obligation d’une adresse sur place, nécessité d’un administrateur résident, etc. La bonne nouvelle, c’est que vous n’avez pas à affronter seul ces étapes. Nous mettons à votre disposition toutes les solutions nécessaires pour créer votre société en Suisse facilement, de façon légale et optimisée.

Grâce à notre réseau de partenaires, vous pouvez bénéficier d’un service clé en main :

• Domiciliation de votre entreprise avec SwissDomi : Toute société suisse doit avoir un siège social local et une adresse administrative dans le canton d’implantation. Si vous n’en possédez pas, SwissDomi vous fournit une adresse de prestige en à Genève pour domicilier votre société. La domiciliation comprend la gestion de votre courrier et vous offre une présence officielle dès le départ, un atout appréciable pour un entrepreneur étranger.
• Ouverture de compte bancaire avec SwissConsign : L’un des moments délicats est l’ouverture d’un compte de consignation bancaire pour déposer votre capital social, surtout si vous êtes basé hors de Suisse. En effet, ouvrir un compte bancaire en Suisse depuis l’étranger peut s’avérer complexe sans assistance. Avec l’aide de SwissConsign, vous simplifiez cette démarche : cette équipe spécialisée travaille en lien avec les banques locales pour faciliter l’ouverture de votre compte de consignation et de votre compte professionnel. Vous sécurisez ainsi le dépôt de votre capital et pouvez rapidement disposer de vos fonds une fois la société immatriculée.
• Mise à disposition d’un administrateur suisse (Administrateurs-Suisse.ch) : La législation suisse exige qu’au moins un des dirigeants (administrateur ou gérant) de la société soit domicilié en Suisse et inscrit au registre du commerce comme tel. Si vous, en tant qu’entrepreneur étranger, ne résidez pas en Suisse, pas d’inquiétude : via notre service Administrateurs-Suisse.ch, nous mettons à votre disposition un administrateur local qualifié. Ce professionnel suisse siégera au conseil d’administration ou agira en tant que gérant, assurant la représentation légale de votre société sur le territoire. Vous serez ainsi en conformité avec l’article 718 (pour une SA) ou 814 CO (pour une Sàrl) sans avoir à trouver vous-même un résident suisse.

En faisant le choix de la création accompagnée par des experts, vous transformez ce qui pourrait être un parcours du combattant en simple formalité. Nos partenaires vous guideront à chaque étape : du choix de la forme juridique à l’enregistrement officiel, en passant par l’obtention d’un numéro TVA ou la tenue de la comptabilité. Contrairement à l’achat d’une coquille vide aux contours incertains, vous aurez la maîtrise totale de votre projet et l’assurance que tout est en ordre.

En conclusion : privilégiez la voie légale pour votre succès en Suisse

Acheter une coquille vide en Suisse peut sembler un raccourci tentant, mais c’est en réalité une impasse dangereuse - désormais bloquée par la loi et semée de risques majeurs pour l’entrepreneur. Plutôt que de chercher à contourner les règles, il est bien plus judicieux de créer votre propre société dans le respect des réglementations suisses. Vous y gagnerez en sérénité, en crédibilité et en efficacité à long terme.

En tant qu’entrepreneur étranger, sachez que la Suisse accueille de nombreuses entreprises internationales prospères, à condition de suivre les bonnes démarches. Avec un accompagnement professionnel adapté, la création d’une société suisse devient un processus fluide et sans tracas, qui vous permettra de vous concentrer sur l’essentiel : le développement de votre business. N’hésitez pas à faire appel à nos services pour concrétiser votre projet en Suisse - nous disposons de toutes les solutions pour vous installer rapidement, légalement et avec succès. Votre aventure entrepreneuriale suisse ne fait que commencer, et elle démarre sur des bases solides ! Contactez-nous dès aujourd'hui.