Changement de siège social d’une entité à Genève : cadre légal et procédures

Cadre légal général en Suisse et à Genève

En Suisse, le siège social d’une entité correspond à son domicile juridique, généralement fixé dans une commune politique (ville ou village) où se trouve le centre de son administration. Toute modification de ce siège doit être annoncée sans délai à l’office du Registre du commerce compétent.

Le cadre légal est principalement défini par le Code des obligations (CO) et l’Ordonnance sur le registre du commerce (ORC), complétés par les pratiques cantonales. Par exemple, l’art. 933 CO et suivants imposent d’inscrire au registre tout changement concernant les indications enregistrées, notamment le siège social. De même, l’art. 123 ORC précise que tout transfert de siège doit être notifié au registre du commerce compétent.

En pratique, cela signifie que lorsqu’une société ou une entité change d’adresse officielle, elle doit en informer l’Office cantonal du registre du commerce. Si le nouveau siège reste dans le même canton (par exemple un déménagement à l’intérieur de Genève), la demande sera traitée par le Registre du commerce de Genève. En revanche, si le siège est déplacé dans un autre canton (par exemple de Vaud vers Genève), le registre du nouveau canton (Genève) devra être saisi, et il coordonnera avec l’ancien canton pour la mise à jour. Notons qu’aucun autre organisme n’est automatiquement prévenu du changement de siège – ni les autorités fiscales, ni les caisses sociales – il appartiendra donc à l’entité d’informer ces autorités séparément le cas échéant.

Le canton de Genève applique le droit fédéral susmentionné, avec certaines modalités administratives propres. Par exemple, le Registre du commerce genevois met à disposition un guichet en ligne (e-démarches) pour déposer les requêtes de modification, ou accepte des demandes écrites par courrier. Quelle que soit la forme de l’entité, il est recommandé d’annoncer la modification du siège le plus rapidement possible. Bien qu’aucun délai précis ne soit fixé par la loi, tout retard injustifié peut entraîner des pénalités ou d’autres complications (risques juridiques, perte de confiance des partenaires, etc.). En résumé, le changement de siège social est une démarche courante mais encadrée par des procédures strictes qu’il convient de respecter afin de maintenir la conformité légale de l’entité.

Modalités spécifiques selon le type d’entité

Les formalités exactes du transfert de siège dépendent de la forme juridique de l’entité. En effet, chaque structure (société de capitaux, société de personnes, entreprise individuelle, association, fondation, etc.) obéit à des règles propres quant à la décision de déplacer le siège et aux documents à fournir. D’une manière générale, il faut distinguer les modifications statutaires (lorsque le changement de siège implique de modifier les statuts ou l’acte constitutif de l’entité) et les simples changements d’adresse (sans modification des statuts). Si la modification touche aux statuts, un acte authentique devant notaire est généralement requis, alors qu’un simple changement d’adresse (dans la même commune) peut être effectué par une demande directe au registre, sans intervention notariale. Ci-dessous, nous détaillons les modalités pour les principaux types d’entités juridiques :

Sociétés Anonymes (SA)

Pour une société anonyme (SA), le siège social fait partie des informations obligatoires devant figurer dans les statuts constitutifs. L’article 626 du Code des obligations exige en effet que les statuts mentionnent « la raison sociale et le siège de la société ». Un changement de commune du siège social équivaut donc à une modification statutaire.

- Décision et acte notarié : La décision de transférer le siège doit être prise par l’organe compétent en matière de modification des statuts, à savoir l’assemblée générale des actionnaires (sauf disposition particulière). Cette décision fera l’objet d’un procès-verbal. Si le changement de siège implique une nouvelle commune (et donc une modification des statuts indiquant la commune du siège), il faut faire établir un acte authentique par un notaire enregistrant la modification statutaire. Le notaire procédera à la mise à jour des statuts (la clause de siège indiquera la nouvelle localité) et à l’authentification de la résolution de l’AG.

- Dossier à transmettre au Registre du commerce : La SA devra déposer une réquisition de modification auprès du Registre du commerce (Genève) comportant l’énumération des changements. Pour une SA, la requête doit être signée par les personnes habilitées à représenter la société (généralement deux administrateurs avec signature collective, ou un seul avec signature individuelle, conformément à la procuration enregistrée). Les pièces justificatives à joindre comprennent la décision de l’AG relative au changement de siège, un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme, ainsi que les signatures légalisées des requérants. En pratique, le notaire fournit souvent les statuts certifiés et peut légaliser les signatures.

- Cas particulier – changement d’adresse sans changer de commune : Si la SA ne fait que déménager à l’intérieur de la même commune (par exemple, changement de rue dans la ville de Genève), les statuts restent valables (ils mentionnent toujours « Genève » comme siège). Il ne s’agit pas d’un changement de siège au sens légal, mais d’une mise à jour de domicile (adresse précise). Ce changement non statutaire ne requiert pas d’AG ni de notaire. Il peut être décidé par le conseil d’administration seul et annoncé au Registre du commerce via une réquisition signée par un administrateur (ou deux, selon le mode de signature). Le procès-verbal du conseil constatant le nouveau domicile peut être joint en appui. Le registre mettra alors à jour l’adresse de correspondance sans modifier la commune de siège enregistrée.

En résumé, pour une SA :

- Déménagement à l’intérieur de la même commune : procédure simplifiée (décision du CA, réquisition signée, pas de modification statutaire).

- Déménagement dans une autre commune : procédure lourde (décision de l’AG, modification des statuts, acte notarié obligatoire).

Sociétés à Responsabilité Limitée (Sàrl)

La société à responsabilité limitée (Sàrl) suit des règles analogues à celles de la SA. Ses statuts doivent aussi indiquer la raison sociale et la commune du siège (CO art. 776). Un changement de commune constitue donc également une modification statutaire pour une Sàrl.

- Décision et notaire : Le déplacement du siège vers une autre commune nécessite une décision de l’assemblée des associés de la Sàrl (majorités prévues par la loi ou les statuts) entérinant la nouvelle adresse de siège. Cette décision sera consignée dans un procès-verbal d’assemblée. Ensuite, un notaire genevois devra établir un acte authentique de modification des statuts pour officialiser le nouveau siège social. Les statuts mis à jour mentionneront la nouvelle commune.

- Dépôt au Registre du commerce : La Sàrl devra déposer une réquisition de modification signée par la gérance (typiquement deux gérants avec signature collective ou un seul si signature individuelle). À cette requête seront joints : le procès-verbal de l’assemblée des associés décidant le transfert, un exemplaire certifié conforme des nouveaux statuts modifiés, et les signatures légalisées des personnes demandant l’inscription.

- Adresse dans la même commune : Si la Sàrl change seulement d’adresse à l’intérieur de la commune de siège inscrite (par ex. autre adresse dans Genève), il n’est pas nécessaire de modifier les statuts. La décision peut être prise par la gérance. Il suffira d’envoyer au RC une réquisition avec la nouvelle adresse, signée par les gérants autorisés, accompagnée du PV de la gérance actant le déménagement. Aucune légalisation notariale n’est requise dans ce cas (sauf si la signature déposée n’est pas déjà enregistrée).

En résumé, la Sàrl a les mêmes distinctions : changement de commune = AG des associés + notaire, changement d’adresse intra-commune = simple notification. Notons que pour les SA et Sàrl, dès que l’information à modifier figure dans les statuts (siège social, raison sociale, but, etc.), un acte notarié est obligatoire.

Entreprise individuelle

L’entreprise individuelle (ou raison individuelle) est une forme sans personnalité morale distincte, détenue par une personne physique. Il n’y a pas de statuts au sens d’un acte constitutif formel, et le siège correspond généralement au principal lieu d’exercice de l’activité (souvent le domicile ou l’adresse professionnelle de l’entrepreneur).

- Obligation d’inscription : Rappelons qu’une entreprise individuelle doit être inscrite au RC seulement si son chiffre d’affaires annuel dépasse CHF 100’000, ou sur base volontaire en dessous de ce seuil. Si elle est inscrite à Genève, son siège correspond à la commune où se situe l’établissement principal.

- Procédure de changement de siège : Pour déplacer une entreprise individuelle d’une adresse à une autre, la procédure est relativement simple. Aucune assemblée ni notaire ne sont requis puisque l’entrepreneur décide seul. Il doit toutefois notifier le RC du changement d’adresse. Concrètement, il enverra une réquisition de modification indiquant la nouvelle adresse (et la nouvelle commune si elle change) signée par lui-même (en tant que propriétaire de l’entreprise). Si la nouvelle signature n’est pas déjà déposée au RC, elle doit être légalisée. Le RC mettra à jour l’inscription en changeant le domicile professionnel de l’entreprise individuelle.

- Changement de canton : Si l’entreprise individuelle transfère son siège d’un autre canton vers Genève (par exemple, l’entrepreneur déménage son activité de Vaud à Genève), il faudra demander une inscription au RC de Genève pour l’entreprise, qui entraînera la radiation de l’inscription dans l’autre canton. Cela se fait de manière coordonnée par les registres cantonaux. Là encore, l’entrepreneur agit seul mais doit fournir les informations nécessaires (ancienne raison de commerce, nouvelle adresse, etc.) et prouver son identité.

En résumé, pour une entreprise individuelle, la démarche est administrative et individuelle : un simple courrier (ou formulaire) au RC, avec éventuellement une légalisation de signature, suffit pour officialiser un nouveau siège.

Association

L’association en droit suisse (art. 60 et suivants du Code civil) est une personne morale à but idéal (non lucratif). Beaucoup d’associations ne sont pas inscrites au RC tant qu’elles ne conduisent pas une activité économique ou ne sont pas soumises à un contrôle ordinaire des comptes. Toutefois, dès qu’une association exploite une entreprise commerciale ou atteint une certaine taille, l’inscription au Registre du commerce devient obligatoire afin, notamment, d’assujettir l’association à la poursuite par faillite comme les entités commerciales. De plus, de nombreuses associations choisissent de s’inscrire au RC de leur siège pour gagner en transparence vis-à-vis des tiers. Le siège d’une association est en principe déterminé par ses statuts (souvent la commune où se trouve son secrétariat ou son adresse de correspondance).

- Changement de siège au sein du canton : Si l’association est inscrite au RC de Genève (ou souhaite l’être) et qu’elle décide de changer de siège à l’intérieur du canton, il faut distinguer deux cas :

- Si le changement n’implique pas de modifier les statuts (par exemple, les statuts ne mentionnent que le canton ou sont suffisamment larges, ou l’adresse change mais reste dans la même commune statutaire) : il suffira d’une décision de l’organe compétent (souvent le comité ou l’assemblée générale selon l’importance du changement) et d’une notification écrite au RC. Comme pour les sociétés, une réquisition de modification devra être signée par les personnes habilitées (deux membres du comité avec signature collective, ou le président seul si signature individuelle), accompagnée au besoin du procès-verbal de l’organe ayant décidé le changement d’adresse. Aucune certification notariale n’est exigée pour les associations, même si leurs statuts changent, car la loi ne le requiert pas – une décision signée du comité ou de l’AG suffit généralement, avec dépôt des nouveaux statuts signés par un membre du comité.

- Si le changement de siège nécessite une modification statutaire (par exemple, les statuts stipulent explicitement « Le siège de l’association est fixé à X » et il faut le remplacer par une autre commune) : l’association doit alors convoquer son Assemblée générale pour voter la modification des statuts conformément à ses règles (souvent majorité des 2/3). Une fois la modification approuvée, les statuts mis à jour (signés par un membre du comité) et le procès-verbal de l’AG seront transmis au RC avec la réquisition de modification signée par le comité. Aucun notaire n’est requis, la modification statutaire étant valable une fois votée par l’AG et formalisée par écrit. Le RC enregistrera la nouvelle commune de siège.

- Transfert du siège depuis ou vers un autre canton : Si une association genevoise décide de déplacer son siège dans un autre canton, ou inversement d’établir son siège à Genève alors qu’il était ailleurs, elle doit là aussi suivre une procédure de coordination inter-cantonale. L’AG doit approuver le changement de siège (et donc de statuts) si c’est une nouvelle commune dans un autre canton. Ensuite, l’association demandera son inscription au RC du nouveau canton. Par exemple, pour venir à Genève, il faudra s’inscrire au RC genevois qui demandera la radiation de l’ancienne inscription dans l’autre canton. L’association fournira les nouveaux statuts, la liste à jour du comité, etc. Comme précédemment, pas d’intervention notariale, mais il faudra souvent refaire légaliser les signatures des nouveaux organes au Registre du commerce de Genève si elles n’étaient pas déjà enregistrées dans ce canton.

Enfin, soulignons que de nombreuses associations ne sont pas inscrites au RC du tout (légalement, une association purement idéelle n’y est pas tenue). Dans ce cas, un changement de siège est purement interne : il suffit de suivre les règles statutaires (décision du comité ou de l’AG pour modifier l’adresse dans les statuts) et de communiquer la nouvelle adresse aux membres, partenaires et, le cas échéant, aux autorités fiscales (notamment si l’association est exonérée d’impôts, elle devra informer l’administration fiscale cantonale de son nouveau siège). Il n’y a pas de publicité légale dans le RC si l’association n’y est pas immatriculée.

Fondation

La fondation est une personne morale de droit privé dotée d’un patrimoine affecté à un but spécial (art. 80 CC). À la différence des sociétés ou associations, les fondations sont soumises à une surveillance officielle (cantonale ou fédérale selon leur champ d’activité) qui veille au respect de leur but. Toute modification de l’acte de fondation (statuts de la fondation) requiert en principe l’approbation de l’autorité de surveillance. Le siège d’une fondation figure toujours dans l’acte de fondation (par exemple « La fondation a son siège à Genève »).

- Changement de siège à l’intérieur de Genève : Si une fondation genevoise souhaite simplement changer d’adresse à l’intérieur de la même commune, cela ne modifie pas son siège statutaire (commune inchangée). Il s’agit d’un changement de domicile, qui n’affecte pas formellement l’acte de fondation. Dans ce cas, la fondation peut procéder à la modification auprès du RC comme une société : envoi d’une réquisition de modification signée par deux membres du conseil de fondation (organe dirigeant), indiquant la nouvelle adresse. Le procès-verbal du Conseil de fondation actant le déménagement interne peut servir de justificatif. L’autorité de surveillance n’a pas besoin d’intervenir pour un simple changement d’adresse dans la même ville.

- Changement de commune ou de canton : Si le conseil de fondation décide de transférer le siège dans une autre commune (que ce soit ailleurs dans le canton de Genève ou dans un autre canton), cela implique de modifier l’article des statuts relatif au siège. Une telle modification nécessite l’accord préalable de l’autorité de surveillance des fondations. En effet, la fondation doit présenter à son autorité de surveillance (à Genève, l’Autorité cantonale de surveillance des fondations, ou l’Autorité fédérale si la fondation est d’utilité publique d’envergure nationale) une requête motivée sollicitant l’autorisation de changer de siège. L’autorité examine la demande et, si elle l’estime conforme à l’intérêt de la fondation, autorisera la modification des statuts. À Genève, l’Autorité cantonale de surveillance se charge alors des formalités auprès du Registre du commerce une fois l’autorisation accordée. Autrement dit, la fondation ne dépose pas elle-même une réquisition de modification pour un transfert de siège statutaire : c’est l’autorité de surveillance qui transmettra les nouveaux statuts approuvés au RC pour inscription. Le registre inscrira la nouvelle commune de siège et l’ancienne sera radiée.

- Transfert de canton (changement d’autorité de surveillance) : Si le siège quitte le canton de Genève pour un autre canton, non seulement il faut l’autorisation de l’autorité genevoise, mais il y a un transfert de compétence de surveillance. L’autorité genevoise n’accordera le transfert qu’en l’absence de procédures pendantes et après s’être assurée que l’autorité du nouveau canton accepte de reprendre la surveillance. Une fois les deux autorités coordonnées, la fondation sera inscrite au RC du nouveau canton et radiée à Genève, et elle passera sous la tutelle de la nouvelle autorité de surveillance. Pour la fondation, cela implique de travailler en amont étroitement avec l’autorité de surveillance actuelle pour fournir tous les documents nécessaires (nouveaux statuts, PV du conseil décidant le déménagement, justification du bien-fondé du transfert, etc.). Le rôle du notaire est en général limité dans ce processus car c’est l’autorité publique qui valide la modification statutaire. Toutefois, un notaire peut être impliqué pour authentifier la version modifiée de l’acte de fondation si requis.

En résumé, une fondation ne peut pas changer librement de siège par une simple décision interne : l’aval de l’autorité de surveillance est indispensable. Une fois obtenu, les démarches d’inscription au RC sont effectuées en lien direct avec cette autorité. À Genève, l’Autorité cantonale de surveillance des fondations accompagne la fondation dans ces formalités et agit d’office auprès du RC pour officialiser le changement.

Autres structures (coopératives, sociétés de personnes, succursales, etc.)

- Société coopérative : Les sociétés coopératives, bien que moins communes, ont des règles proches des sociétés de capitaux. Le siège (commune) fait partie des éléments obligatoires de leurs statuts (CO art. 834). Un transfert de siège vers une autre commune nécessite donc l’approbation de l’assemblée générale de la coopérative et la modification des statuts par acte notarié, de la même manière qu’une SA ou Sàrl. Depuis la révision du droit des sociétés, toute modification des statuts d’une coopérative doit faire l’objet d’un acte authentique notarié. La procédure vis-à-vis du RC est similaire : dépôt d’une réquisition signée par deux administrateurs de la coopérative, avec PV de l’AG, statuts mis à jour et signatures légalisées. Si le siège change de canton, le RC du nouveau canton coordonne la transition comme vu précédemment.

- Sociétés de personnes (SNC, SC) : Les sociétés en nom collectif (SNC) et sociétés en commandite (SC) n’ont pas de personnalité morale mais doivent être inscrites au RC. Leur inscription mentionne la raison de commerce, les associés, et le siège (commune) de la société. Si le siège change de commune, un acte notarié n’est pas nécessaire car il n’y a pas de statuts « publics » à modifier (le contrat de société n’est pas déposé au RC). Toutefois, tous les associés doivent consentir au changement de siège conformément au contrat de société, et ils doivent signer la réquisition de modification pour le RC. À Genève, cela signifie qu’en cas de déménagement de la société à l’intérieur du canton, tous les associés signent la demande écrite de modification indiquant la nouvelle adresse. Le RC mettra alors à jour la commune de siège. Si le siège passe dans un autre canton, la société devra s’inscrire dans le nouveau canton (avec la signature de tous les associés sur la réquisition) et sera radiée du précédent RC. Comme pour les autres formes, les signatures doivent être légalisées si elles ne le sont pas déjà.

- Succursales (branches) : Une succursale n’est pas une entité juridique distincte, mais elle a une inscription au RC rattachée à sa société mère, avec indication de son lieu d’implantation. Si une entreprise transfère une succursale à Genève, elle doit demander l’inscription de cette succursale au RC de Genève, en fournissant une attestation de l’existence de l’entité principale et en respectant les conditions (désignation d’un représentant domicilié en Suisse, etc.). Le changement de localisation d’une succursale déjà inscrite (par exemple d’une adresse genevoise à une autre) doit également être notifié au RC. Les formalités sont plus légères qu’un transfert de siège social principal, mais on retrouve l’exigence de réquisition signée par les personnes habilitées pour la société mère, avec légalisation de signature si nécessaire. Si la succursale dépend d’une société ayant son siège à l’étranger, l’autorité genevoise examinera que le siège principal reste valablement constitué dans son pays.

En résumé, toutes les entités inscrites au Registre du commerce, quelle que soit leur forme, doivent annoncer rapidement les modifications de siège/domicile. Selon le type d’entité, le mode de décision interne diverge (AG, comité, décision individuelle…), de même que l’exigence d’un acte notarié (réservé aux modifications statutaires des sociétés de capitaux et coopératives, et aux fondations via autorité de surveillance). La prochaine section décrit concrètement les démarches administratives selon que le transfert de siège se fait à l’intérieur de Genève ou depuis un autre canton vers Genève.

Démarches administratives pour le transfert de siège

Transfert du siège à l’intérieur du canton de Genève

Lorsqu’une entité déjà enregistrée à Genève déménage son siège à l’intérieur du canton de Genève, les formalités sont un peu allégées comparé à un changement de canton. Il convient toutefois de distinguer deux cas de figure : le siège reste dans la même commune ou le siège passe dans une autre commune genevoise.

- Si la commune ne change pas (même ville) : On ne change pas juridiquement de siège social, mais seulement d’adresse (domicile). Par exemple, une SA domiciliée à Genève-ville qui déménage du n°1 au n°50 d’une même rue reste juridiquement sise à Genève. Dans ce cas, la procédure consiste en un changement d’adresse simple : il n’y a pas de modification statutaire nécessaire. L’entité doit tout de même informer le Registre du commerce de Genève de sa nouvelle adresse.

Étapes :

1. Décision interne : établir un procès-verbal de l’organe compétent constatant le changement d’adresse (par exemple, décision du conseil d’administration d’une SA ou du gérant d’une Sàrl, ou simple note du propriétaire pour une entreprise individuelle).

2. Réquisition de modification : rédiger une demande écrite au RC de Genève intitulée “Réquisition de modification”, indiquant la nouvelle adresse complète. Il existe des modèles de texte fournis par le RC genevois pour ce type de demande.

3. Signatures : faire signer la réquisition par les personnes autorisées à engager l’entreprise. Pour les SA/Sàrl, ce sera deux administrateurs/gérants (signature collective à deux) ou un seul s’il dispose du pouvoir de signature individuelle enregistré. Pour une entreprise individuelle, le titulaire signe; pour une SNC, tous les associés signent.

4. Pièces justificatives : joindre le PV interne de décision (le RC peut l’exiger pour vérifier l’accord de l’organe compétent). Également, s’il y a des documents liés à la nouvelle adresse, comme un contrat de bail ou une attestation de domiciliation, il est conseillé de les joindre. En effet, le RC peut demander une déclaration de domicile confirmant que l’entité dispose bien des locaux à la nouvelle adresse (titre de propriété, bail, ou accord de domiciliation).

5. Envoi au RC : transmettre le dossier complet au Registre du commerce de Genève. Cela peut se faire en ligne via la plateforme EasyGov (guichet unique en ligne) ou le portail e-démarches de l’État de Genève, ou par courrier postal recommandé adressé à l’Office cantonal du registre du commerce.

6. Enregistrement et publication : Le RC examinera la demande. Si tout est en ordre (documents complets, signatures valables), il procèdera à la mise à jour de l’inscription. Le changement d’adresse sera en outre publié dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), ce qui officialise la modification vis-à-vis des tiers.

Exemple : une Sàrl domiciliée à Carouge déménage à une autre adresse de Carouge. Ses statuts mentionnent “siège : Carouge”. Comme la commune reste Carouge, l’associé-gérant unique peut décider du déménagement. Il rédige une réquisition indiquant la nouvelle adresse, signe et joint une copie du bail. Le RC enregistre le changement d’adresse sans toucher aux statuts.

- Si la commune change (nouvelle commune dans Genève) : Le siège social change formellement de lieu (par exemple de Carouge à Meyrin, ou de la ville de Genève à Lancy). Cela équivaut à un changement de siège social au sens juridique, car la commune de siège enregistrée dans les statuts et au RC va être modifiée. Les démarches administratives comportent alors quelques étapes supplémentaires :

Étapes :

1. Décision de l’organe suprême : puisque la commune de siège fait généralement partie des statuts de l’entité (pour les SA, Sàrl, coopératives, fondations…), il faut une décision de l’assemblée générale ou de l’organe compétent pour modifier officiellement cette mention statutaire. Convoquez l’AG (ou l’assemblée des associés, ou le comité de l’association) et faites adopter la résolution “transfert du siège de la commune X à la commune Y”. Dans le cas d’une entreprise individuelle, cette étape est sans objet (le titulaire décide seul).

2. Acte authentique (si exigé) : pour les SA, Sàrl et coopératives, faites intervenir un notaire afin de constater dans un acte notarié la décision de modification des statuts relative au siège. Le notaire rédige un acte de modification statutaire et établit les statuts mis à jour avec la nouvelle commune de siège. L’acte notarié sera signé par le représentant de la société (p. ex. le président pour une SA) et le notaire. Remarque : pour une association, un procès-verbal signé de l’AG suffit, pas d’acte notarié requis; pour une fondation, l’autorisation de l’autorité de surveillance remplace l’acte notarié.

3. Réquisition de modification : rédigez la requête au RC de Genève listant le changement de commune (et l’adresse précise). Mentionnez l’ancienne commune et la nouvelle.

4. Signatures : la réquisition doit être signée par les personnes autorisées à représenter l’entité. Dans la mesure où il s’agit d’une modification statutaire, souvent ce sera signé soit par un représentant habilité + le notaire (le notaire peut transmettre directement l’acte avec requête), soit par les organes avec signatures légalisées. Le RC genevois demande en général les signatures légalisées des requérants lorsque l’on modifie des éléments statutaires importants. Si le notaire se charge du dépôt, il certifiera lui-même les signatures nécessaires.

5. Pièces justificatives : joindre l’acte authentique notarié (pour SA/Sàrl), les nouveaux statuts certifiés conformes par le notaire ou l’autorité compétente, ainsi que le procès-verbal de l’AG ayant décidé le transfert de siège. Pour une association : PV de l’AG + statuts modifiés signés; pour une fondation : la décision d’approbation de l’autorité de surveillance + statuts modifiés. Il convient aussi de fournir un justificatif du nouveau domicile (attestation de domiciliation, bail) comme pour un changement d’adresse.

6. Dépôt de la demande : transmettre le tout au Registre du commerce de Genève (en ligne ou par courrier). Assurez-vous de régler également les émoluments requis (souvent le RC enverra une facture modeste une fois l’inscription faite.

7. Validation par le RC : L’Office du RC vérifie la conformité du dossier : présence de la décision statutaire valable, acte notarié en bonne forme, etc. Si tout est conforme, il inscrit la nouvelle commune de siège au registre cantonal. L’ancienne commune sera remplacée par la nouvelle dans l’extrait du RC. La modification est publiée dans la FOSC, ce qui rend le changement opposable aux tiers. À partir de la date d’inscription, le siège légal de l’entité est officiellement dans la nouvelle commune.

Exemple : une SA a son siège statutaire à “Genève”. Elle décide de transférer son siège à Meyrin. L’AG extraordinaire approuve ce changement et modifie l’article des statuts en ce sens. Un notaire dresse le PV notarié et les statuts mis à jour “siège : Meyrin (GE)”. La société dépose au RC de Genève la requête signée par deux administrateurs (signatures légalisées) avec copie de l’acte authentique et des nouveaux statuts. Le RC enregistre le changement, la SA figure désormais comme ayant son siège à Meyrin dans l’extrait RC.

En somme, à l’intérieur du canton de Genève, le processus nécessite toujours de déposer une demande au RC genevois, mais l’intervention d’un notaire dépend du changement de commune. S’il n’y a pas de changement de commune politique, la procédure est nettement plus simple. S’il y a changement de commune, on traite cela comme une modification statutaire classique avec acte notarié.

Transfert du siège depuis un autre canton vers Genève

Le transfert d’une entité d’un canton vers un autre (ici, arrivée dans le canton de Genève depuis un autre canton) est un peu plus complexe car il implique deux offices du registre du commerce : celui du canton de provenance et celui de Genève. Heureusement, les registres cantonaux coordonnent automatiquement certaines opérations, mais il appartient à l’entité requérante de bien préparer son dossier pour le nouveau canton.

Les principales étapes pour déménager le siège d’un autre canton vers Genève sont les suivantes :

1. Décision interne et pièces justificatives : L’entité doit d’abord suivre en interne les mêmes étapes que pour un changement de commune (section 3.1 ci-dessus). Autrement dit, faire approuver le transfert de siège hors canton par l’organe compétent (AG, assemblée des associés, etc.), puisque cela implique aussi un changement de commune (et donc très souvent de statuts). Par exemple, si une Sàrl quitte Lausanne pour Genève, l’assemblée des associés à Lausanne doit voter le nouveau siège “Genève”. Un notaire du canton d’origine ou de Genève pourra authentifier la modification statutaire (on peut choisir un notaire du nouveau canton pour préparer les statuts adaptés au nouveau siège). Il faudra disposer : du procès-verbal de décision, de l’acte notarié de modification des statuts (SA/Sàrl), et des statuts mis à jour. Pour une fondation, obtenir l’accord écrit de l’autorité de surveillance du canton d’origine pour le transfert, etc.

2. Demande d’inscription au RC de Genève : Contrairement au cas intra-cantonal, ici il faut inscrire l’entité au Registre du commerce de Genève comme si c’était une nouvelle inscription, mais en précisant qu’il s’agit d’un transfert de siège (l’entité conserve son IDE/CHE – numéro unique – et sa date de fondation initiale). La requête d’inscription sera adressée à l’Office du RC de Genève, avec toutes les pièces justificatives. En pratique, le dossier à fournir au nouveau registre comprendra :

- la réquisition d’inscription mentionnant la raison sociale de l’entité, sa forme juridique, l’ancienne commune et canton de siège, et le nouveau siège (commune GE) souhaité. Il s’agit d’une demande de “transfert de siège (d’un canton à un autre)”.

- les statuts mis à jour indiquant le nouveau siège à Genève (pour les sociétés, coopératives, associations si statuts formels). Ceux-ci doivent être rédigés dans la langue du nouveau canton – donc en français pour Genève si l’entité venait d’un canton germanophone par ex. – et certifiés conformes (signés par un notaire ou une personne autorisée).

- le procès-verbal de l’organe ayant décidé le transfert (AG, etc.).

- l’acte notarié de modification statutaire (pour SA/Sàrl).

la liste actualisée des dirigeants, administrateurs, etc., avec indication de leurs pouvoirs de signature, pour mise à jour dans le registre genevois.

- les formulaires éventuels fournis par le RC (p. ex. formulaire signature).


- les spécimens de signature légalisés des personnes ayant le droit de signature (administrateurs, gérants, directeurs, etc.) qui seront inscrites à Genève. Important : même si ces personnes étaient déjà enregistrées dans l’ancien canton, elles doivent déposer leurs signatures auprès du nouveau registre, car chaque canton tient son registre des signatures. Concrètement, chaque signataire devra soit signer en personne devant un notaire suisse qui en attestera, soit signer devant un préposé du RC de Genève au guichet pour authentification.

- un extrait récent du Registre du commerce de l’ancien canton, idéalement, pour prouver la situation juridique actuelle (certains RC le demandent). Cependant, la procédure ORC prévoit que le nouveau RC va de toute façon consulter l’ancien.

- tout document spécifique lié à la nature de l’entité (par ex. pour une fondation : la décision d’accord du transfert par l’autorité de surveillance du canton de provenance).

3. Coordination entre registres : Une fois le dossier déposé à Genève, l’Office du RC de Genève va communiquer avec son homologue du canton que l’entité quitte. Selon l’art. 124 ORC, le nouveau registre (Genève) notifie à l’ancien registre qu’il va procéder à l’inscription et lui demande de radier l’ancienne inscription. En pratique, cela signifie que vous n’avez pas besoin de demander vous-même la radiation dans l’ancien canton : dès que Genève est prêt à inscrire la société, il signalera officiellement le transfert à l’autre office, qui effectuera la radiation. Il n’y a ainsi pas de “double existence” de l’entité. Pendant la phase transitoire (entre la décision et l’inscription effective), l’entité doit cependant pouvoir présenter l’extrait RC de l’ancien siège jusqu’à ce que le nouveau soit effectif.

4. Informations aux autres autorités : Comme mentionné, le RC ne prévient pas automatiquement d’autres organismes du changement de canton. Il incombe à l’entité (ou à ses conseils) de notifier le transfert de siège aux autorités concernées :

- Autorités fiscales : informer l’Administration fiscale cantonale de Genève de la venue de l’entité (et parallèlement informer le fisc du canton quitté de cesser l’assujettissement dès la date du transfert). Sur le plan fiscal, une clôture intermédiaire des comptes peut être nécessaire pour calculer les bénéfices imposables dans l’ancien canton jusqu’à la date du déménagement, et à Genève pour le reste de l’année. Les rulings ou exonérations fiscales dont bénéficiait l’entité doivent être renégociés avec Genève le cas échéant.

- AVS / Assurance sociale : changer la caisse AVS affiliation de l’employeur si besoin (une société doit s’affilier à une caisse cantonale AVS – par ex., passer de la Caisse cantonale vaudoise à la Caisse genevoise).

- Autres enregistrements : Registre TVA (à mettre à jour avec la nouvelle adresse de siège auprès de l’AFC), offices des poursuites (inscrire le nouveau domicile juridique), partenaires bancaires, contractuels, etc. Ces démarches sortent du cadre purement légal du RC mais sont cruciales pour éviter des courriers ou notifications envoyés à l’ancienne adresse.

5. Validation et clôture : Une fois que le Registre du commerce de Genève a inscrit le siège, il émet un extrait du registre mentionnant le nouveau siège à Genève. L’ancien registre aura entre-temps radié l’inscription (généralement avec la mention “transféré à …”). La continuité juridique de l’entité est assurée : elle conserve son numéro d’identification des entreprises (IDE) et sa date de fondation initiale, simplement son siège officiel est désormais genevois. La réussite de l’opération est publiée dans la FOSC par chaque registre (Genève publiera l’inscription, l’ancien canton publiera la radiation pour cause de transfert). À partir de là, l’entité relève entièrement du droit administratif genevois pour tout ce qui concerne le registre du commerce.

Illustration : une Sàrl “ABC Sàrl” immatriculée à Neuchâtel décide de déplacer son siège à Genève. L’assemblée des associés à Neuchâtel approuve le transfert de siège. Un notaire genevois prépare un acte modifiant les statuts avec “siège: Genève (GE)”. La gérance signe une réquisition d’inscription au RC de Genève, y joint les nouveaux statuts, PV, etc., ainsi que les signatures légalisées du gérant. Le RC de Genève vérifie le dossier, puis inscrit ABC Sàrl au registre genevois avec mention de la date de fondation originale et de la radiation du registre neuchâtelois. Le registre de Neuchâtel radie l’ancienne inscription suite à la demande de Genève. ABC Sàrl obtient son extrait genevois et informe son ancien canton que désormais elle sera imposée à Genève à compter de la date du transfert.

En résumé, un transfert inter-cantonal requiert une double démarche : fermeture dans l’ancien canton et ouverture dans le nouveau. La clé est de bien respecter la séquence (décision interne -> dossier complet -> nouvelle inscription -> coordination pour radiation). Grâce à la coordination automatique des registres, l’entreprise n’a pas à gérer elle-même la radiation, ce qui simplifie la tâche. Néanmoins, elle doit prendre en charge toutes les autres notifications administratives dues à ce changement de canton.

Implications fiscales, notariales et délais typiques

Un changement de siège social peut avoir des conséquences au-delà de la simple inscription au registre. Il convient d’anticiper les implications fiscales, de comprendre le rôle du notaire et de connaître les délais usuels pour ces démarches.

Conséquences fiscales du changement de siège

- Si l’entité reste dans le même canton (Genève) : Un transfert de siège à l’intérieur de Genève n’a pas d’impact sur l’autorité fiscale cantonale compétente – celle-ci reste l’Administration fiscale genevoise. En revanche, il pourrait y avoir des ajustements au niveau communal. À Genève, l’impôt des personnes morales est perçu au niveau cantonal avec une répartition aux communes, de sorte qu’un changement de commune de siège n’entraîne pas de nouveau lieu d’imposition séparé (contrairement à certains cantons suisses où les communes fixent des coefficients différents). En pratique, la société ou l’entité devra tout de même signaler sa nouvelle adresse à l’administration fiscale pour mettre à jour son dossier (et éventuellement son n° de contribuable si celui-ci intègre la commune). Pour une entreprise individuelle ou une personne physique qui déménage à l’intérieur du canton, seule l’adresse change, l’impôt sur le revenu et la fortune reste dû à Genève, possiblement avec un changement de commune de taxation pour la part communale.

- Si le siège change de canton : C’est sur le plan fiscal que les impacts sont les plus significatifs. Le canton du nouveau siège acquiert le droit d’imposer l’entité, tandis que le canton quitté le perd, à partir de la date effective du transfert. En Suisse, l’imposition intercantonale des personnes morales suit le principe du fractionnement temporel : l’exercice en cours sera réparti entre les cantons en fonction de la période passée dans chacun, sauf si une clôture comptable est établie le jour du transfert. Par exemple, une SA transférant son siège de Vaud à Genève le 30 juin devra, pour l’année en cours, payer l’impôt cantonal vaudois sur les résultats du 1er janvier au 30 juin, puis l’impôt genevois sur ceux du 1er juillet au 31 décembre. En pratique, l’entité doit informer le Service des contributions du canton quitté de la date de fin d’assujettissement. Du côté genevois, elle doit s’annoncer comme nouveau contribuable dès la date du transfert (en fournissant idéalement l’extrait du RC genevois une fois disponible). Il peut être nécessaire de réaliser une situation comptable intermédiaire à la date du transfert, ou du moins de convenir d’une clé de répartition, pour déterminer la part du bénéfice imposable dans chaque canton pour l’année du déménagement.

Les impôts directs fédéraux (IFD) suivront également le nouveau canton, puisque l’IFD des personnes morales est perçu par le canton du siège. Là aussi, un partage prorata temporis peut être fait pour l’année du transfert.

- Taxe professionnelle communale : La ville de Genève prélève une taxe professionnelle communale sur les personnes morales ayant leur siège ou un établissement sur son territoire. Si une société déménage de Genève à une autre commune du canton, elle cessera d’être soumise à la taxe professionnelle de la Ville de Genève (et inversement, une entreprise arrivant sur la Ville y sera assujettie le cas échéant). Il faudra donc informer la commune concernée du changement. Certaines communes genevoises ont des régimes similaires ou des redevances locales (mais généralement la fiscalité des entreprises est surtout cantonale).

- Associations/fondations exonérées : Si l’entité bénéficie d’un régime fiscal particulier (par exemple une association ou fondation exonérée d’impôt pour but d’utilité publique), le changement de canton nécessite de redéposer une demande d’exonération auprès du nouveau canton. En effet, les décisions d’exonération fiscale sont cantonales. Une fondation auparavant exonérée à Zurich ne le sera pas automatiquement à Genève – elle doit présenter ses nouveaux statuts et activités à l’Administration fiscale genevoise pour solliciter l’exonération sur le bénéfice et le capital. De même, une association caritative qui déménage à Genève devra obtenir la reconnaissance d’utilité publique de la part du fisc genevois. Il est donc crucial de coordonner le volet fiscal du transfert de siège afin d’éviter les doubles impositions ou au contraire des périodes non couvertes.

En résumé, d’un point de vue fiscal, le lieu d’imposition suit le siège (pour les impôts des personnes morales) et le domicile (pour les personnes physiques et entreprises individuelles). Un transfert de siège hors canton entraîne un changement d’autorité fiscale et requiert une bonne coopération avec les deux administrations fiscales pour solder la situation dans le canton de départ et ouvrir celle dans le canton d’arrivée.

Intervention notariale et implications juridiques

Le rôle du notaire dans un changement de siège dépend de la forme juridique de l’entité et de l’ampleur du changement :

- Pour les SA, Sàrl et coopératives, le notaire est indispensable dès lors qu’il y a modification des statuts (autrement dit, si le siège statutaire – la commune – change). Le notaire va authentifier la décision de modification des statuts lors d’une assemblée générale ou assemblée d’associés, et il va établir un acte notarié relatant le nouveau siège. Sans cet acte, le Registre du commerce refusera l’inscription, car la loi exige la forme authentique pour modifier les statuts de ces sociétés. Le notaire vérifie également que les nouveaux statuts respectent le droit en vigueur (par exemple, que la formulation du siège est correcte, que la version des statuts est à jour des dernières révisions légales – utile depuis la réforme du CO 2023).

- Le notaire peut également fournir des services annexes précieux : par exemple, il légalise les signatures des personnes qui signeront la réquisition de modification. Souvent, après l’assemblée, les administrateurs signent la réquisition devant le notaire, qui atteste sur place de leur signature. Ainsi, le dossier envoyé au RC contient déjà des signatures légalisées, évitant aux dirigeants de devoir passer au guichet du RC pour signer à nouveau. En cas de transfert inter-cantonal, toutes les personnes autorisées à signer pour l’entité doivent déposer un spécimen de signature au nouveau RC, ce qui est généralement fait via une certification notariale de leur signature.

- Pour les associations, pas d’obligation légale d’acte notarié. Cependant, si l’association souhaite avoir un document officiel confirmant la modification du siège (par exemple pour rassurer des partenaires ou si ses statuts l’exigent), elle peut volontairement faire appel à un notaire pour authentifier le procès-verbal de l’AG modifiant les statuts. Ce n’est pas courant, mais possible. Généralement, une association se contente du PV d’AG signé par son président et un membre du comité, ce qui est suffisant pour le RC.

- Pour les fondations, comme vu, le notaire n’intervient pas directement dans le processus de transfert de siège (sauf éventuellement pour établir une copie authentique des statuts modifiés). C’est l’autorité de surveillance qui joue en quelque sorte le rôle de “garant” de la légalité. Néanmoins, une fondation pourrait solliciter un notaire pour conseil et pour la rédaction technique des statuts mis à jour avant de les soumettre à l’autorité.

- Pour les sociétés de personnes et entreprises individuelles, aucun acte notarié n’est requis pour un changement de domicile ou de siège. Le notaire peut toutefois être utile si, par exemple, une légalisation de signature est nécessaire et que les personnes concernées ne peuvent pas se rendre au RC. Par exemple, un propriétaire d’entreprise individuelle qui déménage à l’étranger mais garde son entreprise domiciliée à Genève pourrait faire légaliser sa signature par un notaire local (ou une autorité consulaire) afin de faire enregistrer un changement d’adresse.

En bref, le notaire est surtout incontournable pour les personnes morales à statuts (SA, Sàrl, coop) et facultatif voire inexistant pour les autres. Il assure la conformité formelle de la démarche et permet de sécuriser légalement le changement (éviter la nullité de la modification statutaire, etc.). Il faut aussi noter que le notaire genevois, en tant qu’officier public, enverra directement l’acte au Registre du commerce dans la plupart des cas – cela accélère le processus et assure un dossier complet.

Délais typiques de réalisation

Les délais pour effectuer un changement de siège social peuvent varier en fonction de la complexité de l’opération et de la charge de travail de l’administration, mais on peut donner quelques repères généraux :

- Préparation interne : Le temps nécessaire pour convoquer une assemblée et obtenir les décisions dépend de chaque entité (par ex., convoquer une AG extraordinaire de SA nécessite généralement 20 jours de préavis légal). Pour une simple décision de conseil d’administration ou de gérance, cela peut être très rapide (quelques jours).

- Rédaction de l’acte notarié : Si un notaire intervient, la prise de rendez-vous et la rédaction de l’acte peuvent prendre quelques jours à quelques semaines selon la disponibilité. Cependant, pour une modification statutaire simple comme un changement de siège, de nombreux notaires peuvent agir rapidement. Il est même désormais possible, avec les outils numériques, de signer certains actes à distance ou d’utiliser la signature électronique qualifiée, ce qui peut accélérer le processus. Par exemple, un notaire pourrait préparer l’acte et le faire signer électroniquement par le conseil d’administration en quelques heures dans le meilleur des cas.

- Dépôt au registre et traitement : Une fois le dossier déposé au RC de Genève, le traitement administratif prend généralement de 1 à 3 semaines selon les cas. D’après des retours pratiques, une modification simple sans certification (donc sans notaire) est traitée en environ deux semaines par le RC de Genève. Lorsque la modification est plus complexe et implique une validation de statuts (acte notarié), le délai peut être un peu plus long, autour de trois semaines. Dans certains cas chargés ou complexes, cela peut aller jusqu’à 4 semaines maximum. Ces délais incluent la vérification du dossier, l’inscription effective et la publication dans la FOSC. À Genève, le RC propose aussi des procédures d’urgence (traitement accéléré) moyennant des émoluments supplémentaires, mais pour un changement de siège ce n’est généralement pas nécessaire vu les délais assez courts de base.

- Coordination inter-cantonale : Si un autre canton est impliqué, le délai global peut légèrement s’allonger, car Genève doit attendre la confirmation de radiation de l’autre canton. Toutefois, en pratique, l’essentiel du temps est pris par l’inscription à Genève elle-même. Le processus de radiation dans l’autre canton est souvent déclenché dans les jours qui suivent et est une formalité si Genève a accepté le dossier. On peut estimer qu’un transfert inter-cantonal se conclut généralement en 2 à 4 semaines également, comme un changement interne, sauf complication (besoin de compléter le dossier, retard d’une autorisation de surveillance pour une fondation, etc.).

- Mise à jour des autres enregistrements : Informer le fisc, changer d’adresse postale, etc., peut se faire en parallèle et n’affecte pas l’inscription au RC. Il est conseillé de ne pas tarder, mais ces formalités annexes peuvent être finalisées dans les jours suivant l’obtention de l’extrait du RC à jour.

Il est important de noter que ces délais courent à partir du moment où le dossier complet est soumis au registre compétent. Des retards surviennent principalement si le dossier est incomplet ou si le registre doit réclamer des pièces manquantes (exemple classique : signatures pas légalisées correctement, statuts non signés, etc.). Pour éviter cela, il est souvent judicieux de faire vérifier le dossier par un juriste ou de recourir à des plateformes spécialisées qui automatisent ces formalités (par exemple, la plateforme EasyGov ou des fiduciaires offrent des services pour s’assurer que tout est en ordre avant dépôt).

En somme, le changement de siège social n’est pas instantané, mais il peut être mené à bien dans un délai raisonnablement court (quelques semaines). Il faut donc anticiper ce laps de temps dans la gestion de l’entreprise – par exemple, commander l’AG suffisamment tôt, et éviter de signer des contrats indiquant la nouvelle adresse avant que celle-ci ne soit officiellement enregistrée, afin d’éviter toute insécurité juridique.

Procédures spécifiques locales à Genève

Le canton de Genève présente certaines particularités pratiques dans la mise en œuvre des changements de siège social, liées notamment aux formalités administratives locales, à la langue utilisée, aux coûts appliqués et au rôle des notaires sur place. Bien que le cadre légal soit fédéral, ces aspects pratiques méritent attention lors d’un transfert de siège à Genève.

Formalités auprès du Registre du commerce de Genève

L’Office cantonal du registre du commerce à Genève est l’autorité auprès de laquelle il faut déposer les demandes d’inscription, de modification ou de radiation pour les entités ayant leur siège dans le canton. Genève offre des moyens modernes pour effectuer ces démarches :

- Guichet en ligne (e-démarches) : Il est possible d’effectuer la plupart des modifications d’inscription via le portail en ligne de l’État de Genève. En s’inscrivant aux e-démarches cantonales et via la plateforme fédérale EasyGov, un représentant de l’entité peut remplir une requête de modification numérique et télécharger les pièces justificatives. Ce portail en ligne, mis à jour à l’automne 2024, simplifie grandement le processus pour ceux qui sont familiers du numérique. Notamment, EasyGov permet désormais de gérer en ligne un déménagement d’entreprise, y compris le changement de canton.

- Demande par courrier/poste : Alternativement, Genève continue d’accepter les demandes sur papier. La réquisition de modification (ou d’inscription) peut être envoyée par écrit, datée et signée, par voie postale au registre du commerce. Il est recommandé d’envoyer les documents en courrier recommandé pour tracer l’envoi. Le RC renverra ensuite un courrier confirmant l’inscription effectuée, accompagné de la facture des émoluments et d’un extrait à jour. Il est également possible de déposer physiquement les documents au guichet du RC à Genève (situé généralement à la rubrique “Registre du commerce” du Département de la sécurité et de l’économie cantonal). Un dépôt au guichet peut permettre, sur rendez-vous, de faire légaliser une signature directement devant un préposé, si une personne doit signer la réquisition sur place.

- Légalisation des signatures : Le RC de Genève, comme tous les RC suisses, exige que les signatures portées sur les réquisitions ou les documents officiels soient authentiques. Si les personnes signataires ont déjà déposé leur specimen de signature auprès du RC (lors d’une inscription précédente), elles n’ont pas à le refaire pour signer une modification. En revanche, toute nouvelle signature (nouveau gérant, nouveau lieu) doit être légalisée. À Genève, deux options sont possibles : soit se rendre en personne au guichet du RC pour signer devant un fonctionnaire (cette possibilité existe dans certains cantons pour les personnes qui peuvent se déplacer, il faut vérifier les horaires du guichet), soit faire légaliser la signature par un notaire et envoyer le document signé et légalisé. Par exemple, lors d’un transfert de canton, il est courant de joindre à la réquisition genevoise un formulaire “specimen de signature” par personne, signé devant notaire, afin que le RC de Genève puisse enregistrer ces signatures dans sa base.

- Contrôle des pièces par le RC Genève : Le registre du commerce de Genève est tenu d’appliquer scrupuleusement les exigences fédérales (CO et ORC). Il dispose sur son site web de listes de contrôle et de modèles pour aider les entreprises. Par exemple, sur ge.ch on trouve des modèles de texte pour les réquisitions de modification selon la forme juridique, ce qui peut guider sur la formulation à employer (mention de la raison sociale, du numéro IDE, de l’ancienne et la nouvelle adresse, etc.). Le RC vérifie notamment :

- que la commune politique indiquée existe et correspond (attention aux cas de communes fusionnées ou d’arrondissements, il faut donner la commune officielle, pas juste un quartier);

- que la décision jointe est prise par le bon organe et respecte la loi (p. ex., signature du président et du secrétaire pour un PV d’AG d’association, etc.) ;

- que les statuts fournis sont signés et à jour du nouveau siège s’il y a lieu ;

- que les signatures sont dûment légalisées ou déjà enregistrées ;

que le formulaire de domiciliation est en ordre (comme évoqué, en cas de domiciliation chez un fiduciaire ou en coworking, il faut souvent une lettre d’attestation du domiciliataire confirmant que l’entreprise peut utiliser l’adresse). À Genève, cette exigence de déclaration de domicile est expressément prévue par l’art. 117 ORC pour les associations, et s’applique par analogie aux autres formes : l’idée est de s’assurer que l’entité peut effectivement être contactée à son siège.

- Communication : Genève publie ses inscriptions dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce et dans la Feuille d’avis officielle de Genève si nécessaire. Une fois le changement traité, l’extrait du RC à jour peut être commandé en ligne via ZEFIX (plateforme fédérale) ou auprès de l’office cantonal.

En cas de difficulté ou de doute, il est possible de contacter directement le Registre du commerce de Genève (par téléphone ou email) – ils donnent souvent des renseignements sur les documents requis dans telle ou telle situation, ce qui peut éviter des allers-retours. Par ailleurs, faire appel à un notaire genevois ou à une fiduciaire spécialisée simplifie les formalités, car ces professionnels connaissent bien les attentes de l’office et préparent des dossiers complets.

Exigences linguistiques et documentation spécifique

Étant un canton francophone, Genève exige que les inscriptions au registre du commerce soient faites en langue française. L’ORC précise que si une entité transfère son siège dans un canton d’une autre langue, toutes les informations devant être publiées doivent être inscrites dans la langue du nouveau siège. Concrètement, cela signifie :

- Les statuts ou documents constitutifs mis à jour déposés au RC de Genève doivent être disponibles en français (au moins une version). Si l’original est en allemand, il faudra fournir une traduction officielle en français. Par exemple, une société venant de Zurich devra traduire son but social en français pour l’inscription genevoise, car le but figure sur l’extrait RC et doit être intelligible localement. De même, la raison sociale, si elle contient des termes dans une autre langue, peut rester telle quelle (on ne traduit pas un nom commercial), mais le RC pourrait demander une traduction du but ou de certaines indications pour la publication.

- Les formulaires et requêtes doivent être rédigés en français. Heureusement, les modèles fournis par le RC Genève sont en français, ce qui facilite la tâche. Si l’entité a des administrateurs non francophones, il est conseillé de faire appel à un juriste ou notaire local pour préparer les documents en bonne et due forme.

- Communication avec l’office : elle se fait en français. Si vous écrivez à l’Office du RC, faites-le en français, sans quoi la réponse pourrait être retardée (même si les fonctionnaires comprennent souvent l’anglais ou l’allemand, la langue officielle reste le français).

- Traduction assermentée : Pour certains documents juridiques importants (p. ex. statuts, extrait d’un registre étranger), le RC peut exiger une traduction certifiée conforme par un traducteur assermenté. Cela peut être le cas si une société étrangère ouvre une succursale à Genève et fournit des pièces en anglais, ou si une fondation internationale transfère son siège. Pour un transfert d’un canton suisse à un autre, ce problème est moins aigu car les pièces sont souvent déjà bilingues ou aisément traduisibles par le notaire qui s’occupe du dossier.

- Unilinguisme des statuts : Notons qu’une société suisse peut garder des statuts bilingues (par ex. français-allemand) si elle le souhaite, mais la version française primera pour Genève. Certains optent pour des statuts uniquement en français une fois à Genève, pour éviter toute confusion.

En résumé, il faut veiller à présenter un dossier 100% francophone au RC genevois. C’est un point de vigilance particulier pour les entités venant de Suisse alémanique ou de l’étranger. À défaut, le registre refusera l’inscription tant qu’il n’aura pas une version française des éléments à publier.

Émoluments et coûts typiques à Genève

Le coût d’un changement de siège se compose des émoluments officiels du registre du commerce et des frais annexes (notaire, conseils, traductions, etc.). En Suisse, les émoluments des RC sont fixés par une ordonnance fédérale, ce qui les rend relativement uniformes et modérés. À Genève, on peut s’attendre aux coûts suivants :

- Frais du Registre du commerce : Pour une modification d’adresse ou de siège, l’émolument de base est assez faible. D’après le tarif officiel, l’inscription ou la modification du domicile (adresse) ou la radiation d’une ancienne adresse coûte CHF 30. Ce montant couvre le traitement de la modification et la publication au FOSC. S’il s’agit d’une nouvelle inscription (par ex. transfert depuis un autre canton), l’émolument de base est un peu plus élevé (inscrire une nouvelle société anonyme coûte autour de CHF 600 selon KMU.admin, mais dans le cas d’un transfert de canton, ce n’est pas une constitution ex nihilo – toutefois, certains cantons facturent comme une inscription initiale). Souvent, pour un transfert inter-cantonal, le nouveau registre facture son émolument d’inscription et l’ancien registre facture un petit émolument de radiation (autour de CHF 30-50).

- Frais de notaire : Le notaire va facturer ses services selon un tarif réglementé (variable selon les cantons, Genève a un tarif horaire indicatif pour certains actes, ou un forfait peut être convenu pour de petites modifications). Pour un changement de siège statutaire simple, les frais notariaux à Genève peuvent se situer autour de CHF 500 à CHF 800 en général (incluant l’établissement de l’acte et les copies). Cela peut varier en fonction du temps passé, mais c’est l’ordre de grandeur. Certaines fiduciaires proposent des packages tout compris où elles négocient un tarif de ~CHF 450 pour l’acte notarié standard.

- Total typique : En combinant tout, on peut estimer que changer d’adresse dans la même commune revient à environ CHF 200 à 300 (puisqu’aucun notaire n’est impliqué, seulement les frais administratifs, et éventuellement un petit honoraire si vous faites appel à un conseiller). D’après un cabinet de domiciliation genevois, une modification d’adresse intra-communale coûte environ CHF 220 (incluant les frais du RC). En revanche, un changement de siège vers une nouvelle commune – donc avec modification statutaire et notaire – est estimé aux environs de CHF 1’000 tout compris, frais de notaire inclus. Ce chiffre concorde avec les expériences : par exemple, ~CHF 300 de frais officiels (RC, publications) et ~CHF 700 de notaire. Si le transfert est inter-cantonal, ajoutez éventuellement une centaine de francs pour les formalités supplémentaires (double publication, etc.), mais souvent cela reste dans le même ordre de grandeur.

- Cas particuliers de coûts : Si l’entité utilise un domicile commercial payant (par exemple une adresse auprès d’une société de domiciliation), il peut y avoir des frais de changement d’adresse dans le contrat de domiciliation. De même, s’il faut une traduction assermentée des statuts, cela engendrera un coût (qui dépend du volume à traduire). Enfin, si on mandate une fiduciaire ou un service de modification en ligne, il y aura des honoraires. 

- Paiement : À Genève, le RC envoie généralement une facture après coup pour ses émoluments. Le notaire, lui, présente sa note après la signature de l’acte (ou demande parfois une provision). Assurez-vous de régler ces frais, car un registre du commerce peut refuser de délivrer l’extrait à jour tant que les émoluments ne sont pas acquittés.

En synthèse, le coût financier d’un changement de siège n’est pas prohibitif en Suisse. Les frais administratifs sont modestes (quelques dizaines de francs) et l’essentiel du coût provient du notaire lorsque nécessaire. Avec environ CHF 1’000, on couvre la plupart des scénarios de transfert de siège (sauf cas très complexes). Pour une association ou une entreprise individuelle, le coût peut même être quasi nul si on le fait soi-même (juste les timbres postaux, puisque pas de notaire, et 30 CHF d’émolument).

Rôle du notaire à Genève

À Genève, les notaires sont des officiers publics compétents pour authentifier les actes relatifs aux sociétés (tout comme dans les autres cantons romands). Le rôle du notaire genevois dans un changement de siège statutaire est fondamental pour assurer la validité de l’opération.

- Conseil et préparation : Un notaire local connaît les spécificités genevoises. Il pourra conseiller sur la formulation du siège dans les statuts (par exemple, utiliser le terme exact de la commune, qui pour Genève-ville est “Genève”, sans mention du canton qui est implicite) et vérifier que les statuts modifiés respectent bien la loi suisse mise à jour. Par exemple, la révision du CO entrée en vigueur en 2023 a introduit de nouvelles dispositions, et le notaire s’assurera que les statuts ne contiennent rien d’obsolète lors de leur mise à jour. C’est une valeur ajoutée du passage chez le notaire : souvent on profite d’une modification (comme le siège) pour mettre en conformité l’ensemble des statuts avec le droit actuel.

- Authentification : Le notaire genevois dresse l’acte de modification des statuts et y annexe les statuts consolidés. Il fait signer cet acte par le représentant de la société (par exemple le président du conseil pour une SA) et signe lui-même, conférant la force probante de l’acte public. Il appose son sceau. Ce document authentique sera déposé au RC. Le notaire peut également signer lui-même la réquisition d’inscription en tant que mandataire, surtout s’il a procuration de la société pour le faire. Ainsi, la procédure est fluidifiée : le notaire envoie directement au RC un paquet comprenant la réquisition signée et l’acte notarié, évitant à l’entreprise de s’en soucier.

- Coordination locale : Les notaires genevois ont l’habitude de travailler avec l’Office du RC de Genève. En cas de question ou de doute sur une pièce, le notaire peut appeler l’office et clarifier la situation. Cela peut éviter un refus ultérieur. Le notaire sait aussi quelles pièces d’identité joindre, comment présenter les formulaires. Bref, il agit comme un intermédiaire fiable entre l’entreprise et l’administration.

- Frais : À Genève, les notaires appliquent un tarif qui peut varier, mais pour un acte simple comme un changement de siège, certains appliquent un barème fixe. Le notaire a l’obligation de déposer l’acte au RC dans les 30 jours suivant la signature normalement (c’est dans les usages), mais bien sûr il le fait souvent beaucoup plus vite, parfois le jour même. La rapidité du notaire dépend de l’urgence du dossier et de la demande du client.

- Notaire hors canton : Signalons qu’une société qui déménage à Genève peut très bien recourir à un notaire d’un autre canton pour l’acte (par exemple, garder son notaire vaudois si elle vient de Vaud). L’acte sera valable dans toute la Suisse. Cependant, un notaire romand non genevois n’aura pas de mal non plus à faire les choses correctement. En revanche, une société venant de Suisse alémanique doit passer par un notaire suisse (un notaire zurichois par ex. peut authentifier l’acte en allemand, mais il faudra ensuite une traduction). Par commodité, beaucoup choisissent un notaire du nouveau canton pour s’occuper du transfert.

En conclusion, le notaire genevois est un acteur clé lorsque la loi impose un acte authentique. Il assure la sécurité juridique de la modification de siège et facilite les échanges avec le registre. Son rôle est complémentaire de celui du RC : le notaire prépare et certifie, le RC enregistre et publie. Pour l’entreprise, s’appuyer sur un notaire expérimenté permet de gagner du temps et de minimiser les risques d’erreur dans cette démarche administrative importante.

Sources : Les informations ci-dessus s’appuient sur le Code des obligations suisse, notamment les articles relatifs aux statuts et au registre du commerce, sur l’Ordonnance sur le registre du commerce (art. 123-124 ORC concernant le changement de siège), ainsi que sur les guides pratiques fournis par les autorités. Le Portail PME du SECO décrit la procédure générale de transfert de siège et les documents à fournir pour SA/Sàrl. Les indications spécifiques à Genève proviennent du site officiel du Registre du commerce de Genève (ge.ch), de l’Autorité cantonale de surveillance des fondations de Genève, ainsi que de retours d’expérience de praticiens (fiches d’information de fiduciaires et études notariales). Il est recommandé de consulter ces sources officielles et, en cas de doute, de solliciter un professionnel (notaire ou avocat) afin de s’assurer du respect de toutes les exigences lors d’un changement de siège social.

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